Algemene verkoop- en leveringsvoorwaarden

Algemene verkoop- en leveringsvoorwaarden van Be-St Holland Products B.V. handelend onder de naam Be-St Holland Products B.V., statutair gevestigd en kantoorhoudende te Den Haag en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 20160711.

Be-St Holland Products B.V.
Dr. Lelykade 40E
2583 CM Den Haag
Telefoonnummer: + 31 (0) 85 0711 877

 

 

Artikel 1. Toepasselijkheid

1. In deze algemene voorwaarden wordt Be-St Holland Products B.V. aangeduid met “de leverancier” en worden de (rechts)personen tot wie een aanbod gericht is en/of met wie een overeenkomst tot stand komt, aangeduid met “afnemer”.
2. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen van en overeenkomsten met de leverancier. Uitsluitend door de leverancier schriftelijk aanvaarde afwijkingen van deze algemene voorwaarden kunnen geldig zijn. Algemene voorwaarden van de afnemer zijn op aanbiedingen van en overeenkomsten met de leverancier niet van toepassing, de leverancier wijst de toepasselijkheid van de algemene inkoopvoorwaarden van haar afnemer van de hand. Een afnemer die eenmaal onder de gelding van de onderhavige voorwaarden heeft gekocht, wordt geacht bij eventueel daarna geplaatste orders stilzwijgend met toepasselijkheid van de voorwaarden van de leverancier akkoord te zijn gegaan, ongeacht of een zodanige order schriftelijk is bevestigd.
3. De nietigheid of vernietiging van een of meer bepalingen van deze algemene voorwaarden staan aan de toepasselijkheid van de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden niet in de weg. De leverancier en de afnemer zullen in overleg treden om nietige of vernietigde bepalingen van deze algemene voorwaarden te vervangen door bepalingen, die zoveel mogelijk aansluiten bij het doel en de strekking van de nietige dan wel vernietigde bepalingen.
4. Onder ‘schriftelijke’ dient in deze algemene voorwaarden tevens te worden verstaan de elektronische variant, waaronder – niet uitsluitend – een e-mailbericht wordt begrepen. Voor zover er verschil van mening ontstaat over het al dan niet ontvangen zijn van een elektronisch bericht, is de administratie c.q. zijn de logfiles van de leverancier bepalend.

Artikel 2. Aanbod en overeenkomst

1. Een aanbod van de leverancier geschiedt vrijblijvend en kan door de leverancier worden herroepen, ingetrokken of gewijzigd tot en met de derde dag na de kennisneming door de leverancier van de aanvaarding van haar aanbod. In een aanbod voorkomende fouten of omissies en in het kader van een aanbod door de leverancier verstrekte documentatie en adviezen binden de leverancier niet.
2. Een aanbod van de leverancier is gedurende 30 dagen na de verzenddatum daarvan geldig, tenzij bij het aanbod een andere geldigheidsduur is vermeld of de geldigheidsduur voor het verstrijken daarvan door de leverancier schriftelijk is verlengd.
3. Indien een door de afnemer van de leverancier gevraagd aanbod niet tot een overeenkomst tussen de leverancier en de afnemer heeft geleid, rust op de afnemer de verplichting om de door de leverancier in verband met het doen van het aanbod gemaakte kosten te vergoeden.
4. Indien door de leverancier een aanbod is gedaan, komt een overeenkomst tussen de leverancier en de afnemer eerst tot stand door het onvoorwaardelijk aanvaarden door de afnemer van het aanbod van de leverancier en/of door het geven van uitvoering door de leverancier aan een opdracht van de afnemer. Indien een aanvaarding door en/of opdracht van de afnemer afwijkt van het aanbod van de leverancier, komt aan het aanbod doorslaggevende betekenis toe.
5. Indien door de leverancier geen aanbod is gedaan komt een overeenkomst eerst tot stand door schriftelijke aanvaarding van de opdracht van de afnemer door de leverancier. Indien de schriftelijke aanvaarding afwijkt van de opdracht komt aan de aanvaarding doorslaggevende betekenis toe.
6. Wijzigingen van en/of aanvullingen op de overeenkomst zijn eerst geldig nadat die wijzigingen en/of aanvullingen door de leverancier en de afnemer schriftelijk zijn overeengekomen.
7. De leverancier is bevoegd om de overeenkomst door derden te laten uitvoeren.
8. De afnemer is uitsluitend bevoegd de overeenkomst te annuleren, indien dat in die overeenkomst uitdrukkelijk is overeengekomen. Indien de afnemer de overeenkomst – rechtsgeldig – annuleert, rust op de afnemer de verplichting om aan de leverancier te vergoeden de door de leverancier in verband met het doen van het aanbod en het tot stand komen en uitvoeren van de overeenkomst gemaakte kosten en de uit het annuleren voortvloeiende schade.
9. De leverancier is bevoegd de overeenkomst eenzijdig met onmiddellijke ingang geheel of ten dele te beëindigen en/of de uitvoering van haar uit de overeenkomst voortvloeiende verbintenissen met onmiddellijke ingang geheel of ten dele op te schorten indien:
   1. de afnemer toerekenbaar is tekortgeschoten in de nakoming van één of meer uit de overeenkomst voortvloeiende verbintenissen en te dien aanzien in verzuim is;
   2. een tot het verlenen van – voorlopige – surseance van betaling van de afnemer strekkend verzoek is ingediend;
   3. een tot faillietverklaring van de afnemer strekkend verzoek is ingediend;
   4. ten laste van de afnemer executoriaal beslag onder de leverancier is gelegd;
   5. een tot ontbinding en/of liquidatie van de afnemer strekkend besluit tot stand is gekomen;
   6. de afnemer is overleden of onder curatele is gesteld;
   7. één of meer aandelen in de afnemer aan anderen dan de aandeelhouder(s) bij het tot stand komen van de overeenkomst zijn overgedragen;
   8. de door de afnemer geëxploiteerde onderneming geheel of ten dele aan één of meer anderen is overgedragen.
10. De leverancier zal wegens het beëindigen van de overeenkomst en het opschorten van uit de overeenkomst voortvloeiende verbintenissen om de hiervoor bedoelde redenen nimmer enige schadevergoeding aan de afnemer verschuldigd zijn.
11. De afnemer heeft niet het recht de overeenkomst te ontbinden indien de afnemer in verzuim is.
12. Indien de overeenkomst is ontbonden, vallen de door de afnemer ter uitvoering van de overeenkomst reeds ontvangen prestaties en de daarmee verband houdende betalingsverplichtingen van de afnemer niet onder een ongedaan-makingsverplichting, tenzij de leverancier ten aanzien van die prestaties in verzuim is. Door de leverancier gefactureerde bedragen – in verband met verrichte prestaties voor of bij het ontbinden van de overeenkomst – is de afnemer na de ontbinding onmiddellijk opeisbaar verschuldigd.

Artikel 3. Levering en afname

1. De levering van zaken door de leverancier geschiedt vanaf een door de leverancier te bepalen plaats, eventueel is hier sprake van de locatie van een logistiek dienstverlener. De leverancier is bevoegd om te leveren aantallen in delen te leveren. Hieruit voortvloeiende extra verzend/ vrachtkosten voor de afnemer komen voor rekening van de afnemer.
   1. de leverancier is vrij in de keuze van een doelmatige verpakking en verzending.
2. De kosten van transport, verzending, invoer, uitvoer, opslag en verzekering van door de leverancier aan de afnemer te leveren zaken zijn voor rekening van de afnemer, ook indien op transport, verzend, invoer, uitvoer, opslag- en/of verzekeringsbewijzen anders is vermeld.
3. Behoudens andersluidende nadere overeenkomst geschiedt de levering van zaken door de leverancier na betaling door de afnemer van de voor – levering van – die zaken verschuldigde bedragen.
4. Door de leverancier kenbaar gemaakte leveringstermijnen zijn naar beste weten vastgesteld op basis van bij het tot stand komen van de overeenkomst aan de leverancier bekende gegevens. Zij vormen geen essentieel onderdeel van de overeenkomst en zullen door de leverancier zoveel mogelijk in acht worden genomen. de leverancier komt door het enkele overschrijden van een door haar kenbaar gemaakte leveringstermijn niet in verzuim. Aan het enkele overschrijden van een door de leverancier kenbaar gemaakte leveringstermijn kan de afnemer niet de bevoegdheid ontlenen om de overeenkomst geheel of ten dele te ontbinden. Indien de leverancier verwacht een leveringstermijn te zullen overschrijden, zal de leverancier zo spoedig mogelijk met de afnemer in overleg treden. de leverancier is niet gebonden aan leveringstermijnen, die niet in acht kunnen worden genomen door na het tot stand komen van de overeenkomst buiten de macht van de leverancier ingetreden omstandigheden.
5. De afnemer is verplicht om op afroep te leveren zaken op de overeengekomen afroeptermijnen af te nemen. Indien ten aanzien van op afroep te leveren zaken geen afroeptermijnen zijn overeengekomen, is de afnemer verplicht om alle zaken uiterlijk 30 dagen na het tot stand komen van de overeenkomst af te nemen.
   1. Voor goederen, die de leverancier op termijn of op afroep moet leveren en voor goederen, die de leverancier bij ontvangst van de opdracht niet of slechts ten dele in voorraad heeft en die de leverancier voor zo spoedig mogelijke levering noteren, behoudt de leverancier zich het recht voor, zonder nader bericht, de ten tijde der levering geldende prijzen en kosten te berekenen, ongeacht voorafgaande bevestiging.
6. Door de leverancier geleverde zaken zijn onverminderd het bepaalde in artikelen 3, lid 2, hierboven en artikel 5 hieronder voor risico van de afnemer met ingang van het moment waarop de afnemer of een hulppersoon van de afnemer de feitelijke beschikkingsmacht over deze zaken heeft.
7. Onverminderd de inhoud van artikel 7 is de leverancier zonder haar voorafgaande schriftelijke toestemming niet verplicht om door de afnemer aan de leverancier geretourneerde zaken aan te nemen. Het aannemen van door de afnemer geretourneerde zaken impliceert niet de erkenning door de leverancier van de reden van het retourneren. Door de afnemer aan de leverancier geretourneerde zaken blijven voor risico van de afnemer en de afnemer is de overeengekomen bedragen verschuldigd tot dat de leverancier de afnemer voor deze zaken heeft gecrediteerd. Indien de leverancier geretourneerde zaken niet aanneemt, is de afnemer verplicht door de leverancier in verband met geretourneerde zaken gemaakte kosten aan de leverancier te vergoeden.
8. Door de afnemer van de leverancier aangenomen zaken, die de afnemer geheel of ten dele in gebruik heeft genomen, bewerkt, verwerkt of aan anderen heeft geleverd worden geacht aan de overeenkomst te beantwoorden.
9. De afnemer kan geen rechten ontlenen aan afwijkingen van door de leverancier geleverde zaken ten opzichte van door de leverancier bij een aanbod verstrekte afbeeldingen, tekeningen en/of monsters, die voortvloeien uit het voorbeeldkarakter van bij het aanbod verstrekte afbeeldingen, tekeningen en/of monsters.
10. De op een order van toepassing zijnde verzend/ vrachtkosten worden op de opdrachtbevestiging vermeld. Indien de afnemer zich niet kan vinden in het vermeldde bedrag aan verzend/ vrachtkosten, dan staat het de afnemer vrij om zelf een vervoerder te kiezen, echter de afnemer dient in dit geval de verzend / vrachtkosten voor zijn rekening te nemen.

Artikel 4 – Prijs en betaling

1. Alle door de leverancier kenbaar gemaakte prijzen zijn exclusief omzetbelasting en andere door de overheid opgelegde heffingen. Niet in een uitsluitend tot de afnemer gericht aanbod kenbaar gemaakte prijzen binden de leverancier niet. Aan in een tot een afnemergericht aanbod kenbaar gemaakte prijs kunnen door anderen geen rechten worden ontleend.
2. De leverancier is bevoegd om overeengekomen prijzen en tarieven – met onmiddellijke ingang – aan te passen op basis van de gemiddelde wijziging van de kost en of inkoopprijs van door de leverancier te leveren zaken en/of te verrichten werkzaamheden. Een aanpassing van overeengekomen prijzen en tarieven tast de overeenkomst overigens niet aan.
3. De kosten van uitvoering van na het aanbod van de leverancier door de afnemer verzochte en door de leverancier aanvaarde wijzigingen van de overeenkomst zijn voor rekening van de afnemer. Indien zich bij het uitvoeren van de overeenkomst ten tijde van het tot stand komen van de overeenkomst niet voorziene moeilijkheden voordoen, zijn de daaruit voortvloeiende meerkosten voor rekening van de afnemer.
4. Facturen – waaronder pro forma facturen – van de leverancier dienen te worden voldaan overeenkomstig de op het aanbod, de aanvaarding of de factuur van de leverancier vermelde betalingsvoorwaarden. Indien geen betalingstermijn is vermeld dient de factuur binnen 14 dagen na de factuurdatum te worden voldaan (vervaldatum).
5. Indien de afnemer verschuldigde bedragen niet binnen de geldende termijn heeft betaald, is de afnemer met ingang van de vervaldatum in verzuim en met ingang van de vervaldatum over het openstaande bedrag een vertragingsrente van 12% per jaar verschuldigd. Indien de afnemer verschuldigde bedragen na eerste herinnering nalaat te betalen, is de afnemer het bedrag van de door de leverancier te maken kosten van rechtsbijstand in en buiten rechte – waaronder de niet geliquideerde proceskosten – aan de leverancier verschuldigd.
6. De leverancier is bevoegd om betalingen van de afnemer – ondanks andersluidende vermeldingen van de afnemer – eerst te laten strekken tot voldoening van vorderingen die niet voortvloeien uit de overeenkomst en van vorderingen die voortvloeien uit tekortkomingen van de afnemer in de uitvoering van uit de overeenkomst voortvloeiende verbintenissen.
7. De afnemer is niet bevoegd zijn betalingsverplichtingen tegenover de leverancier op te schorten en/of te verrekenen met (betalings)verplichtingen van de leverancier tegenover de afnemer. De afnemer is niet bevoegd de overeenkomst met de leverancier te ontbinden indien de afnemer in verzuim is.
8. Indien de afnemer zijn betalingsverplichtingen tegenover de leverancier niet volledig of binnen de geldende betalingstermijn nakomt, is de leverancier bevoegd haar verplichtingen tegenover de afnemer volledig op te schorten en/of niet na te komen.
9. De afnemer is verplicht om op eerste verzoek van de leverancier de voldoening van uit de overeenkomst voortvloeiende vorderingen van de leverancier te verzekeren en verzekerd te houden. Indien de afnemer de voldoening van de vorderingen van de leverancier desondanks onvoldoende verzekert en/of verzekerd houdt, is de leverancier bevoegd om haar verplichtingen tegenover de afnemer volledig op te schorten en/of niet na te komen.

Artikel 5 – Voorbehoud van eigendom en rechten

1. Alle door de leverancier aan de afnemer geleverde zaken blijven eigendom van de leverancier tot dat alle door de afnemer contractueel voor geleverde en/of te leveren zaken en/of verrichte en/of te verrichten werkzaamheden verschuldigde bedragen, waaronder de krachtens artikel 4, lid 5, hierboven verschuldigde bedragen en in verband met de – niet correcte – uitvoering van de overeenkomst verschuldigde bedragen volledig aan de leverancier zijn betaald. De afnemer is niet beschikkingsbevoegd ten aanzien van zaken, waarop het in de vorige zin bedoelde eigendomsvoorbehoud rust en zal belanghebbenden – waaronder beoogde rechtverkrijgenden – van die beschikkingsonbevoegdheid in kennis stellen.
2. Andere rechten dan eigendomsrechten worden door de leverancier steeds aan de afnemer verleend of overgedragen onder de opschortende voorwaarde dat de daarvoor aan de leverancier verschuldigde bedragen – waaronder de krachtens artikel 4, lid 5, hierboven verschuldigde bedragen – en de in verband met de – niet correcte – uitvoering van de overeenkomst verschuldigde bedragen volledig aan de leverancier zijn betaald.

Artikel 6 – Rechten van intellectuele eigendom

1. Alle rechten van intellectuele eigendom op alle krachtens en/of in het kader van de overeenkomst door de leverancier tot stand gebrachte en/of door de leverancier verstrekte voortbrengselen (zijnde: werken – waaronder instructies, documentatie, uitvindingen, tekeningen, modellen en andere materialen) berusten uitsluitend bij de leverancier of haar toeleveranciers. Het is de afnemer niet toegestaan om door de leverancier tot stand gebrachte en/of door de leverancier verstrekte voortbrengselen geheel of ten dele openbaar te maken en/of te verveelvoudigen en/of – anderszins – als maker en/of rechthebbende daarvan te handelen. Door de leverancier ten aanzien van voortbrengselen aan de afnemer verleende rechten omvatten uitsluitend in de overeenkomst uitdrukkelijk aan de afnemer verleende niet-exclusieve rechten, die met onmiddellijke ingang vervallen door gebruik van voortbrengselen in strijd met de rechten van de leverancier en/of haar toeleverancier(s), de bepalingen van de overeenkomst en/of deze algemene voorwaarden en/of de toepasselijke wettelijke bepalingen. Aan de afnemer verleende rechten zijn niet vatbaar voor overdracht onverminderd een behoudens artikel 5 uit de overeenkomst voortvloeiende bevoegdheid van de afnemer om van de leverancier betrokken zaak in het kader van de normale ondernemingsactiviteiten aan gebruikers te verkopen en te leveren.
2. Het is de afnemer niet toegestaan om aanduidingen omtrent rechten van intellectuele eigendom en omtrent het vertrouwelijke karakter van informatie uit en van door de leverancier tot stand gebrachte en/of door de leverancier verstrekte voortbrengselen en geleverde zaken te verwijderen of te wijzigen.
3. Het is de afnemer niet toegestaan om door de leverancier tot stand gebrachte en/of door de leverancier verstrekte voortbrengselen zonder toestemming van de leverancier te – doen – wijzigen.
4. Indien en voor zover de leverancier kaasvorm – en kaasproductie-procesapparatuur en andere materialen van derden aan de afnemer levert of anderszins verstrekt, zijn de op die materialen betrekking hebbende voorwaarden van die derden van toepassing in plaats van daarvan afwijkende bepalingen in deze algemene voorwaarden. De afnemer aanvaardt de bedoelde voorwaarden van derden, waarvan de afnemer kennis heeft kunnen nemen door het op zijn verzoek ter inzage verstrekken daarvan door de leverancier.
5. De afnemer zal de leverancier vrijwaren van vorderingen van derden op basis van de stelling dat de leverancier door gebruik van door de afnemer verstrekte materialen rechten van intellectuele eigendom van derden schendt en alle uit die vorderingen voortvloeiende verbintenissen van de leverancier als haar eigen verbintenissen nakomt en alle uit die vorderingen voortvloeiende schade aan de leverancier vergoedt.

Artikel 7 – Garantie

1. De leverancier garandeert dat geleverde zaken ten tijde van de levering voldoen aan hun technische specificaties en garandeert dat in geleverde zaken gedurende een periode van 12 maanden na de levering geen materiaal, constructie en of productiefouten voorkomen. Deze garantie verplicht de leverancier uitsluitend tot – naar keuze van de leverancier -:
   1. levering van vervangende – onderdelen van – zaken door en voor rekening van de leverancier;
   2. terugbetaling door de leverancier aan de afnemer van – het onderdeel van – de zaak, waarin de fout voorkomt, tot maximaal de gefactureerde waarde van de geleverde zaken indien herstel van fouten of levering van vervangende – onderdelen van – zaken door de leverancier niet mogelijk is.
2. De in artikel 7, lid 1, bedoelde garantie is niet van toepassing ten aanzien van:
   1. zaken, die onjuist, onzorgvuldig, ondeskundig en/of onder abnormale omstandigheden zijn gebruikt of behandeld;
   2. zaken die door anderen dan door de leverancier zijn hersteld, onderhouden en/of gewijzigd;
   3. gebreken in zaken, die voortvloeien uit van buiten komende oorzaken;
   4. zaken, waarvan de prijs – niet volledig – door de afnemer aan de leverancier is betaald;
   5. zaken, die door de leverancier van een toeleverancier zijn betrokken.
3. Op door de leverancier van een toeleverancier betrokken zaak is uitsluitend een door de toeleverancier ten behoeve van de leverancier verleende garantie van toepassing. de leverancier zal de afnemer op verzoek over – de inhoud van – een door de toeleverancier verleende garantie inlichten.
4. In dit artikel 7 bedoelde garantie is uitsluitend van toepassing indien de afnemer de leverancier binnen vijf werkdagen na de levering of – bij een bij de leverancier niet waarneembaar gebrek – binnen vijf werkdagen na het constateren van het gebrek de leverancier in kennis heeft gesteld. Afnemer dient vervolgens uiterlijk binnen 10 dagen de betreffende zaak franco en in originele verpakking aan de leverancier te retourneren, bij gebreke waarvan ieder recht van afnemer op de garantie vervalt.
5. Op de leverancier rust ten aanzien van materiaal- en productiefouten in geleverde zaken geen verderstrekkende garantieverplichtingen en aansprakelijkheden dan in dit artikel verwoord.

Artikel 8 – Aansprakelijkheid en schadevergoeding

1. Onverminderd de inhoud van artikel 7 hierboven, zijn aansprakelijkheden en wettelijke verplichtingen tot schadevergoeding van de leverancier beperkt door het in dit artikel bepaalde. Dit artikel is van overeenkomstige toepassing op door de afnemer op onrechtmatige daad van de leverancier gebaseerde vorderingen.
2. De leverancier kan evenmin aansprakelijk gesteld worden voor vervolgschade, direct of indirect, welke is veroorzaakt door het niet correct functioneren van – onderdelen van – de geleverde zaak, waarin een afwijking voorkomt.
3. De leverancier is niet aansprakelijk voor schade veroorzaakt door onjuistheden in de door de leverancier verstrekte adviezen en gegevens met betrekking tot te leveren producten, behalve in geval van grove schuld en opzet.
4. De leverancier is niet aansprakelijk voor onjuistheden in gegevens, tekeningen etc. of adviezen, ons door toeleverancier(s) verstrekt om daarvan gebruik te maken bij de uitvoering van de overeenkomst. De leverancier is niet verplicht de van de toeleverancier(s) of via hem van derden ontvangen gegevens of stukken te toetsen en gaat af op de juistheid ervan. Afnemer vrijwaart de leverancier, met betrekking tot het bovenstaande, voor de uit bedoelde onjuistheden voortkomende mogelijke aanspraken.

Artikel 9 – Overmacht

1. De leverancier en haar afnemer zijn gerechtigd zich op overmacht te beroepen indien de uitvoering van de opdracht geheel of gedeeltelijk al dan niet tijdelijk wordt verhinderd of bemoeilijkt door omstandigheden redelijkerwijze buiten hun wil, zoals bedrijfsblokkades, stakingen, prik – of stiptheidsacties en uitsluiting, gebrek aan grondstoffen, vertraagde verstrekking van bij derden bestelde zaken of diensten anders dan door aan beide partijen toe te rekenen omstandigheden, ongevallen, bedrijfsstoringen, onvoorziene problemen bij productie of transport, devaluatie, verhogingen van heffingen of belastingen van welke aard ook, ingrijpende wijzigingen van prijzen van grondstoffen of energie en verval, intrekking of niet verlenging van benodigde vergunningen, certificaten, licenties en dergelijke.

Artikel 10 – Geschillen

1. Op deze voorwaarden is Nederlands recht van toepassing. De rechtbank te Den Haag is bij uitsluiting bevoegd om van eventuele geschillen kennis te nemen.